财政总长李士伟（新任）
陆军总长蔡成勋（新任）
海军总长李鼎新（新任）
农商总长王乃斌（蝉联）
司法总长董康（蝉联）
教育总长范源濂（蝉联）
交通总长张志潭（原任内务总长）
财长李士伟未到职，由次长潘馥代理。教育总长🖙范源濂也因教育经费无着而未到任，由次长马邻翼代理。🔝🁧
李士伟被选为靳云鹏第三任内阁财政总长是与借款☙问题有关连。
原来，日本在寺内内阁所经手的对华借款，抵押品都很不可靠，由于国际局势的演变，日本已经不能单独控制中国，日本政府因此派遣兴业银行副总裁小野莫次郎，到北京来整理中国债🕧🌃务。
小野到了中国之后，以债主身份，研究如何保全债权，他认为北京政府在目前是没有能力来偿付到期的外债。这肯定是事实，当时北京政府还想再举外债，哪有还债能力。小野便提出一个“用新债还🁽旧债”的办法。
所谓用新债还旧债，🏻🟒🜢就是把本年度到期的日本借款，连本带利算下来一共合多少，做为新的借款。借期一年，利息按月一分😤🃓，签订新约，并以盐税、烟酒税、关税为抵押品。
北京政府当然不肯，小野于是哄骗说如果这个问题取得协议，日本对北⚤📔🚤京政府就还可以继续提供借款。还说日本停止付出的参战借款，早已提存于中华汇业银行，日方可以将这笔款项提出，并凑足二三千万元作为对华新借款。
听说可以有新借款，🏻🟒🜢北京政府马🗤🝦🍝上来了精神头。
这时候，奔走这件事的，还是新交通系的曹汝☐⚎霖和陆宗舆，不过他们不敢出面，就找到和奉系有关的另一位新交通⚠💰系人物张弧为替身，捧他出来担任财政总长，以便进行这笔借款。不料🕧🌃事机不密，消息走漏，中外为之愤然，旧交通系所控制的中国银行团也强烈反对，使得张弧不能不知难而退。
李士伟是张弧推荐的，他和奉系及新交通系有渊源，担任中日实业公司的理事长。♁🅛中日实业公司名头很大，🕸🎚是日本财阀涩泽、三井、大仑合伙开设的。由于李士伟有日本财阀集团为🆞🐭背景，在中日关系特别紧张的条件下，他出任财长，马上遭受各方的反对。李士伟同样不敢就职，财政部的事务便一直由次长潘馥代理。
潘馥(—)字馨航。山东微山县人。
幼年熟读经书，因年少考取了清末的举人，在济宁一带就小有名气。光绪二十四年(年)清廷议定修筑津镇铁路(天津至镇江)时，计划过济宁，因德英两国反对，于三十二年十二月议🕧🌃定改为津浦路，舍弃济宁。济宁官绅学界大哗，当即推袁景熙、潘馥等人赴京请命，惊动朝廷。后来，又几次呈文，几经周折，据理力争，始得以修兖(州)济(宁)支线。
因入仕无门，纳资捐知府衔，就🗤🝦🍝是花钱买官，发江苏候用。江🜼苏布政使陆钟琦，与其父为同科进🞺🙐士，得陆厚爱，遂命馥为其幕僚。
宣统三年（年）六月，陆升🜽山西巡抚，馥随☹陆赴晋。辛亥革命🜼爆发，陆全家被杀，他逃回故里。
一九一二年赴南京临时政府财政部谋一司员，后又在江苏都督🜼程德全府下供职。
程因军饷💽多次上书未批，后交潘馥专理此事。潘馥在书上改动十八个字，呈报上去，饷钱当即拨下。此事轰动一时，潘馥被誉为“江北才子”，不久，他又被调回山东任劝业道道尹。
由于他与当时的山东都🛇🚏督周自齐关系密切，一九一三年一月二十五日便被委任为山东实业司司长。在任职期间，他热衷于工业救国，买机器、办工厂。所买英国机械，途中因故沉没于海中，众闻异常惊愕。
他却说“不必担忧，叫英方赔偿就是。”